基蛋生物科技股份有限公司

1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司2019年利润分配预案如下:拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确),向全体股东每10股派发人民币4元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配,在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。以上利润分配预案需提交2019年年度股东大会通过后实施。

公司专注从事体外诊断产品的研发、生产和销售,属于体外诊断产品制造行业,主要产品为体外诊断试剂及配套仪器。公司通过自行研发,涉足不同细分领域,目前已建立了胶体金免疫层析开发平台、荧光免疫层析开发平台、生化检测试剂开发平台、化学发光免疫分析开发平台、分子诊断开发平台和诊断原材料开发平台在内的六大技术平台,初步实现全产业链布局,产品线涵盖POCT、生免、血球等多个技术领域,覆盖心血管、炎症、肾脏、甲功、激素、糖代谢、肿瘤、血细胞等多个检测领域,同时,公司适时发展检测业务及代理业务。

公司采用自主采购、外包采购两种核心采购模式。在保证企业生产经营需求的前提下,通过自主采购使库存量保持在合理水平上;掌握库存量动态,适时、适量提出订货,避免超储或缺货,减少库存空间占用,降低库存总金额,控制库存资金占用,加速资金周转;在聚力自身核心竞争力的同时,公司将部分采购业务活动外包给专业采购服务供应商,通过其更具专业的分析和市场信息捕捉能力,辅助企业管理人员进行总体成本控制,降低采购环节在企业运作中的成本支出,通过提高效率从而大幅度降低交易成本。

公司采用产成品库存保证与以销定产相结合的生产模式。公司产品生产部根据与客户签订的销售合同、营销中心的销售计划、以往的销售数据再结合公司的产成品库存情况,对产品生产量进行预测,依据预测数据制定生产计划并组织生产,公司的生产计划将视销售情况、生产能力进行调整,随需应变,提高生产效率,确保产品质量,以实现生产效益最大化。

公司重视直接销售与经销两种模式,业务活动以经销为主,同时辅以直销。经销方面,在与经销商达成合作意向后,公司与其签订经销协议,就销售价格、结算方式等销售政策进行约定;直销方面,公司大力培养直销队伍,重点发展各类医疗机构的直接销售业务;境外销售方面,公司设立国际贸易部,负责境外市场的经销商合作、市场开拓等工作,公司境外销售主要依托于境外当地经销商对产品进行销售,公司多项产品取得欧盟CE准入,目前公司产品已经销往全球110多个国家和地区。

公司主营产品为体外诊断试剂及配套仪器。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),体外诊断产品制造行业属于“C制造业”中的“C27医药制造业”,同时公司遵守上交所《上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械》的披露要求,公司属于医疗器械行业,具体为体外诊断行业。

报告期内,公司实现营业总收入968,204,285.14元,比上年同期增长41.09%;营业总成本263,413,699.31元,比上年同期增长81.95%;销售费用、管理费用与上年同期相比增长14.50%、15.07%;实现营业利润398,913,235.20元,比上年同期增长41.06%,归属于母公司的净利润339,672,020.51元,比上年同期增长36.08%。

详见“第十一节?财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计?估计变更”的内容。

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期合并范围增加6家,具体详见第十一节“八、合并范围的变更”。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币67,021.05万元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派送现金红利4元(含税),截至2019年12月31日,公司总股本260,380,071股,以此计算合计拟派发现金红利104,152,028.40元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.66%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

公司于2020年3月23日召开公司第二届董事会第二十二次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过此次利润分配方案,此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

1、公司独立董事对该项议案进行了事前审查,发表了事前认可意见:根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,我们认为公司2019年度利润分配预案合理有效,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,我们同意将董事会提议的利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

2、公司独立董事对该项议案发表了独立意见:公司2019年度利润分配预案综合考虑了行业特点、公司发展阶段等因素,符合公司的实际发展及运营情况,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,该议案已经通过了董事会审议表决,审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,监事会发表的核查意见如下:本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的;符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,符合公司未来经营发展的需要,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。《关于公司2019年度利润分配预案的议案》尚需提交2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断,并注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025号文《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股,每股发行价格为人民币22.25元。股款以人民币缴足,共计人民币734,250,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00元后,净募集资金共计人民币669,210,000.00元,上述资金于2017年7月11日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48260003号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,2017年7月,公司及保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行南京分行”)、兴业银行股份有限公司南京六合支行(以下简称“兴业银行南京六合支行”)、江苏银行股份有限公司南京分行(以下简称“江苏银行南京分行”)、中信银行股份有限公司南京分行(以下简称“中信银行南京分行”)、中国银行股份有限公司南京六合支行(以下简称“中国银行南京六合支行”)、中国工商银行股份有限公司南京大厂支行(以下简称“中国工商银行南京大厂支行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》;2018年5月,吉林基蛋与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行(以下简称“中信银行长春分行”)签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实行专户存储。三方和四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异,三方和四方监管协议得到切实履行。

①?江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构,由于开户行江苏银行龙江支行无对外行政公章,故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

②?中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构,由于开户行中信银行南京江北支行无对外行政公章,故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

③?中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构,由于开户行中国银行南京大厂支行无对外行政公章,故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

④?中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构,由于开户行中信银行长春前进大街支行无对外行政公章,故四方监管协议与中信银行长春分行签订。

公司于2017年8月28日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过41,000.00万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。经自查,公司使用募集资金进行现金管理,其额度超过2016年12月31日经审计的资产总额的50%,公司董事会提请公司于2017年9月27日召开2017年第二次临时股东大会,审议《关于补充确认公司使用募集资金进行现金管理的议案》。

公司于2018年4月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过41,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,使用期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司于2018年5月3日召开了2017年年度股东大会,审议通过了此项议案,在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部组织实施。

公司于2019年3月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过37,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,使用期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日一年内。公司于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了此项议案,在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部组织实施。

截至2019年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为5,500.00万元。

报告期内,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向承诺的募投项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

编制单位:基蛋生物科技股份有限公司???????????????????????????????????????????????单位:万元

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟变更募集资金投向的金额:公司拟将募集资金6,250万元及其银行理财收益及利息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金。

基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“基蛋生物”或“公司”)于2020年3月23日召开第二届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况,为进一步提高募集资金使用效率,维护公司股东利益,降低公司财务成本,董事会同意公司终止实施总部基地项目,并将募集资金6,250万元及其银行理财收益及利息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下:

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1025号文《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司向社会公开发行人民币普通股3,300万股,每股发行价格为人民币22.25元。股款以人民币缴足,共计人民币734,250,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币65,040,000.00元后,净募集资金共计人民币669,210,000.00元,上述资金于2017年7月11日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2017]48260003号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,该制度已经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,2017年7月,公司及保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行南京分行”)、兴业银行股份有限公司南京六合支行(以下简称“兴业银行南京六合支行”)、江苏银行股份有限公司南京分行(以下简称“江苏银行南京分行”)、中信银行股份有限公司南京分行(以下简称“中信银行南京分行”)、中国银行股份有限公司南京六合支行(以下简称“中国银行南京六合支行”)、中国工商银行股份有限公司南京大厂支行(以下简称“中国工商银行南京大厂支行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》;2018年5月,吉林基蛋与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行(以下简称“中信银行长春分行”)签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行或下级分支机构开设了银行账户对募集资金实行专户存储。三方和四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异,三方和四方监管协议得到切实履行。

①?江苏银行龙江支行属于江苏银行南京分行下级分支机构,由于开户行江苏银行龙江支行无对外行政公章,故三方监管协议与江苏银行南京分行签订。

②?中信银行南京江北支行属于中信银行南京分行下级分支机构,由于开户行中信银行南京江北支行无对外行政公章,故三方监管协议与中信银行南京分行签订。

③?中国银行南京大厂支行属于中国银行南京六合支行下级分支机构,由于开户行中国银行南京大厂支行无对外行政公章,故三方监管协议与中国银行南京六合支行签订。

④?中信银行长春前进大街支行属于中信银行长春分行下级分支机构,由于开户行中信银行长春前进大街支行无对外行政公章,故四方监管协议与中信银行长春分行签订。

2018年4月10日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将原募投项目“胶乳及质控品类体外诊断试剂产业化项目”变更为“年产700台医疗器械、1万盒体外诊断试剂项目”(以下简称“新项目”)和“永久补充流动资金”两个项目,其中,新项目计划投资7,500万元,已由自有资金投入1,910.40万元完成项目全部建筑主体建设并封顶,拟由募集资金投入5,589.60万元完成剩余项目投资,实施主体为公司控股子公司吉林基蛋,原项目剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金。

上述变更事项已经公司第二届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过。独立董事、监事会已按照相关规定发表意见,保荐机构已出具专项核查意见。

2018年5月,公司控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司(以下简称“吉林基蛋”)与公司、保荐人国金证券、中信银行股份有限公司长春分行(以下简称“中信银行长春分行”)签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异。根据前次变更募投项目的调整,公司各募投项目拟投入募集资金具体情况如下:

2017年7月11日,公司将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”首期款项汇入实施主体的募集资金专户中。“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”实施的目的是建设新的生产线、库房并对现有生产线及相关设备进行升级改造,扩大现有产品的生产能力。

项目在实施过程中,因南京江北新区整体规划变化,项目建设规划许可、施工许可等环节均受到影响,预计无法按原计划在2019年7月完成项目建设。公司拟将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”的建设完成期自2019年7月延至2020年7月,项目的实施主体、投资用途及规模均不发生变更。

2019年4月30日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将“POCT体外诊断试剂及临床检验分析仪器生产项目”延期至2020年7月。

2017年7月11日,公司将“基蛋生物研发中心建设项目”首期款项汇入实施主体的募集资金专户中。“基蛋生物研发中心建设项目”实施的目的是为了推动公司技术中心的建设、促进技术进步、缩短研发周期、提升产品设计质量,对提升公司的自主创新能力、提升公司在行业内的技术优势及核心竞争力具有重要意义。

项目实施过程中投建的目的没有发生改变,但由于为了保证实验室的先进性,公司在研发设备的选型方面较为谨慎,需花费一定时间考察相关设备的性能指标和适配性指标,并将不同设备进行横向对比分析,为了最终能建设成具有高标准的研发中心,公司审慎研究论证后对项目的进度进行优化,拟将“基蛋生物研发中心建设项目”的建设完成期自2019年7月延至2020年7月。

2019年7月2日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将“基蛋生物研发中心建设项目”延期至2020年7月。

公司计划在南京市玄武区合适位置购置5,000余平方米办公用房作为基蛋生物总部基地。总部基地项目总投资6,250.00万元,主要用于公司拟购置的5,000平方米总部办公区房产相关费用,其中房产购置费5,000万元,装修工程费600万元,设备设施购置费250万元,期间费400万元。截至2020年2月29日,总部基地项目的实际投入为0万元。

综合考虑上述因素,结合该项目的实施情况及公司业务发展的需要,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用及资金成本,维护公司股东利益,公司拟终止实施总部基地项目,变更募集资金用途并用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后,将进一步扩充公司流动资金余额,增强流动性。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司拟将总部基地项目的全部募集资金6,250.00万元及其银行理财收益及利息(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金,进一步提升整体经营效率。公司募集资金到位时间为2017年7月11日,募集资金到位时间超过一年,本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司于2019年3月4日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,使用期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月,具体详见公司于2019年3月6日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(????公告编号:2019-021),公司于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了此项议案,具体详见公司于2019年3月27日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》(????公告编号:2019-044),在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部组织实施。截至目前,公司总部基地项目的募集资金专户购买的尚未到期银行理财产品为6,600万元,理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构做出的优化调整,提高公司募集资金使用效率,有利于公司优化资源配置,并促进公司业务长远发展,为股东创造更大的价值,积极推动公司业务形成新的核心竞争力,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019?年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

2020年3月23日,公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事核查后,发表独立意见如下:公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定;公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。

1、公司此次拟终止实施总部基地项目,变更募集资金用途并用于永久补充流动资金,有利于满足公司业务发展需要,符合公司发展的战略规划,有利于提高公司募集资金使用效率,缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力,有助于提升公司的经济效益水平,符合公司及全体股东的利益。

2、本次募投项目变更用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定,并履行了规定的程序。

3、本次对公司募投项目变更用途并永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意该议案,并提请公司股东大会审议。

关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项,公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件规定;本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率,符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情形。综上所述,保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计事项,已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决,本项议案无需提交股东大会审议。

2020年3月23日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决(6票同意,0票反对,0票弃权),本项议案无需提交股东大会审议,公司独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见。

注1:向关联方出售商品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取自2019年营业收入总额。向关联方出租房产占同类业务比例中“同类业务租赁金额”取自2019年租赁总额,从关联方采购商品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取自2019年采购总额。

注2:公司与关联方2019年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断,以可能发生业务的上限金额进行预计,较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。其中国药基蛋医疗器械南京有限公司实际开展业务时间较晚,因此造成预计金额与实际发生金额差异较大。广安医疗器械有限公司主要是因为关联公司所负责的终端医院检验科前期修整,同时因为中标时间晚,综合导致2019年度预计金额与实际发生金额差异较大。

注3:国药基蛋医疗器械南京有限公司预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要是2019年度该关联公司实际经营时间较晚,2020年经营期间涵盖整个年度,公司结合2019年度月度采购额,并考虑一定的市场情况,对2020年全年销售额进行预计。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产184.74万元、净资产-14.04万元、营业收入148.26万元、净利润-196.50万元。

广安医疗器械有限公司为公司参股公司,其执行董事丛明为公司关联自然人(招股书中判定),按《上海证券交易所股票上市规则》关联自然人控制的公司属于公司的关联法人。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产1,881.35万元、净资产1,005.39万元、营业收入957.84万元、净利润5.39万元。

国药基蛋医疗器械南京有限公司为公司参股子公司,公司持有国药基蛋49%股权;公司董事长苏恩本先生任国药基蛋董事,公司高管朱刚先生任国药基蛋董事兼总经理,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,国药基蛋为公司的关联法人。

主要股东:姜世民持有28.98%;湖北量科高投创业投资有限公司持有14.63%,基蛋生物科技股份有限公司持有34%,剩余其他股东持有22.39%。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产3,083.81万元、净资产2,686.98万元、营业收入1,749.38万元、净利润-125.38万元。

武汉迪艾斯科技有限公司为公司参股子公司,公司持武汉迪艾斯?34%股权;公司董事长苏恩本先生任武汉迪艾斯董事,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,武汉迪艾斯为公司的关联法人。

主要股东:周校平持有51%;基蛋生物科技股份有限公司持有20%,剩余3家股东合计持股29%。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产849.29万元、净资产537.98万元、营业收入482.58万元、净利润13.79万元。

武汉博科国泰信息技术有限公司为公司参股子公司,公司持武汉博科20%股权;公司董事长苏恩本先生任武汉迪艾斯董事,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,武汉迪艾斯为公司的关联法人。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产1,336.57万元、净资产757.87万元、营业收入95.61万元、净利润-463.13万元。

南京领跑健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,领跑健康为公司的关联法人。

主营业务:为医疗生产制造商及中小型加工装配行业提供完整的信息化、自动化解决方案。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产293.57万元、净资产253.80万元、营业收入0、净利润-88.90万元。

南京市维智恩智能科技有限责任公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,为公司的关联法人。

主要股东:南京领跑健康科技有限公司持有30%;苏恩本持有15%;南京智能制造产业园建设发展有限公司持有10%;顾钦青持有10%;宰云峰持有10%,其余零散股东持有25%。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产980.03万元、净资产-17.24万元、营业收入65.47万元、净利润-553.24万元。

南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司为公司实际控制人苏恩本担任总经理、执行董事的公司,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,领跑生命研究院为公司的关联法人。

最近一个会计年度的主要财务数据:2019年总资产183.94万元、净资产-50.87万元、营业收入21.46万元、净利润-208.57万元。

南京力普健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,力普健康为公司的关联法人。

陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司、国药基蛋医疗器械南京有限公司、南京领跑健康科技有限公司依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况与资信状况良好,具有良好的履约能力,有足够的支付能力。

陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司、国药基蛋医疗器械南京有限公司均为公司的经销商,公司与其签署《产品经销商协议》,向其销售公司仪器和试剂。关联交易价格为协议约定价格,采用先款后货的结算方式进行交易。

公司与南京领跑健康科技有限公司签订《办公用房租赁协议》,租金按实际租用面积计算,租赁价格参考南京市工业用地租赁价格水平。

公司与武汉迪艾斯科技有限公司、南京市维智恩智能科技有限责任公司、武汉博科国泰信息技术有限公司、南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司、南京力普健康科技有限公司签订购销协议,从上述公司采购产品。

截至2019年12月31日,公司与关联方不存在非经营性往来款项余额,不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则,并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平,或处于与类似产品相比的正常价格范围。

关联方作为公司的经销商之一,其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售,通常采用预收货款方式交易,而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下,给予一定的信用账期。

公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致,交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署,按照公司《关联交易管理办法》的规定,董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

我们认真审阅了公司提交的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》,并向公司了解了相关关联交易的基本情况,认为2019年已发生的关联交易定价公允,符合公司整体利益;议案中2020年预计的日常关联交易,属于正常的业务需要,不存在损害公司及股东利益的情况,未发现通过关联交易转移利益的情况。因此,我们同意将本议案提交给公司第二届董事会第二十二会议审议。

公司2019年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务,关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决,审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;

3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●现金管理额度及期限:基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“基蛋生物”)拟使用总额不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。

●现金管理投资品种:公司拟使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的保本型理财产品,包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。

●履行的审议程序:公司于2020年3月23日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议,分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议。

在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下,为提高资金使用效率,利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品,包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。

根据中国证监会于2017年6月23日核发的《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2017﹞1025号),中国证监会已核准公司公开发行不超过3,300万股新股。发行价格为每股22.25元,本次发行募集资金总额人民币73,425万元,募集资金净额为人民币66,921万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“瑞华验字[2017]48260003号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

截至2020年2月29日,公司募集资金余额(含购买理财尚未赎回部分)为:14,449.57万元。

公司将按照相关规定严格控制风险,闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时,应当满足安全性高,保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,并且流动性好,不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押。

自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。单笔理财产品的投资期限不超过12个月。

上述投资理财事项在额度范围内,授权董事长具体办理实施相关事项。公司购买理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的具体情况和收益情况。

(1)额度内资金只能向各金融机构购买不超过十二个月保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

(2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制风险。

(3)理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

(4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(二)截至2019年12月31日,公司资产负债率为16.24%,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用总额不超过37,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,占公司最近一期期末货币资金的比例为56.10%。公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目投资进展,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理,可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目,利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

尽管公司拟购买的保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;相关工作人员的操作及监控风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等相关规定:在保障资金安全的前提下,公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率;公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

1、由于募投项目实施的周期性影响,同意公司在确保不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,本次对最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理,且不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司及全体股东利益。

2、本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序及授权符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等有关规定。

经核查,本保荐机构认为:基蛋生物本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

基蛋生物于2020年3月23日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。基蛋生物全体独立董事发表了独立意见,对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。根据本次闲置募集资金使用计划,公司将投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品,且投资产品不得进行质押。同时,本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率,获得一定收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。综上所述,本保荐机构对基蛋生物本次募集资金使用计划无异议。

注:经公司2019年3月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议,同意公司使用不超过37,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品,因此上表“最近12个月内单日最高投入金额”是按照本次审议通过后公司使用募集资金购买理财产品单日最高投入金额。

2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;